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昇兴股份:深圳证券交易所2019年年报问询函回复

2020-09-01 10:10

  到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对昇兴集团股份有限公司2019

  年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第424号)(以下简称《问询

  关注事项1、截至2019年末及2020年一季度末,你公司现金及现金等价物

  余额分别为1.49亿元、0.8亿元,流动负债余额分别为22.77亿元、17.78亿元。

  公司2019年末及2020年一季度末公司货币资金、现金及现金等价物的明细

  2019年末及2020年一季度末,公司的货币资金余额分别为30,035.56万元和

  分别占期末货币资金余额的49.70%和46.91%,从期末货币资金的构成和余额来

  截至2019年末及2020年一季度末,公司的流动性负债分别如下,公司的短

  说明1:截至2020年3月31日,短期借款余额为80,394.11万元,应付票据

  45,202.4万元皆为各商业银行对公司的流动资金贷款以及票据和信用证。根据公

  司信用状况及历史续贷情况,该短期借款能够进行续贷。截止到2019年12月31

  日和2020年3月31日止,各大银行给与公司的授信额度总额为:266,152.72 万

  元,公司尚未使用的授信额度分别达到68,489万元、67,723万元,为短期偿债能

  力提供了有力的保障。因此,公司预计下一期可借入短期借款为125,596.51万元,

  负债,截至2020年3月31日,其合计金额为39,206.53万元。对于此类负债,公

  司将以经营活动产生的现金流入进行偿付;公司2019年度经营活动现金流量净

  额为3.11亿元,2020年第一季度经营活动现金流量净额因季度性原因和受疫情影

  响,只有为0.06亿元,但从公司历年经营活动现金流分析可以覆盖其偿债风险。

  到的货款资金流入分别达到20.28亿元、21.30亿元、26.78亿元,经营活动产生

  存款+经营性现金净流入(说明2),合计约为3.03亿元;未来一年内需偿还的

  金额为:一年内到期的非流动负债(说明4),合计约为0.86亿元。可用资金大

  关注事项2、报告期内,你公司实现收购利得2,717万元,系你公司2019年

  2016年10月,昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)与福州源丰投资

  管理有限公司(以下简称“源丰投资”)、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)

  (以下简称“瑞鼎紫荆”)共同投资设立了产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙

  企业(有限合伙)”(以下简称“兴瑞丰”)。基金总规模为10亿元,其中,昇兴股

  份作为该基金的发起人及有限合伙人,以自有资金认缴出资10,000万元(公司公

  告2016-071号)。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人,认缴出资89,999万

  案、基金退出等重要事项,所议事项需要2票以上(含2票)同意方可通过完成。

  域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产,可能会与昇兴股份形成同业竞争,

  基金设立后,陆续收购了太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限

  公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈

  阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司(以下合称“标的公司”或分别简称“太平

  洋漳州”、“太平洋北京”、“太平洋武汉”、“太平洋肇庆”、“太平洋沈阳”和“太平

  下简称“昇兴控股”或“控股股东”)共同发起对太平洋中国包装业务上述标的公司

  由于收购时,太平洋漳州2018年度和2019年1-2月分别亏损197.8万元和

  于账面净资产分别溢价11.5%和10.9%,分别低于评估值788.33万元和439.51万

  平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的审计评估基准日为2018年

  格也都低于评估值。而相对评估值不同的折扣率或相对账面净资产不同的溢价率,

  面净资产的溢价率较高,是因为太平洋北京成立于1993年,成立时间较早,土

  地使用权、建筑物评估值相对于账面值的溢价较高,而太平洋沈阳2018年有微

  利,且成立于2005年,成立时间也相对较早,因此土地使用权、建筑物的溢价

  大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年5月14日分别出具的《昇

  汉)有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定审计评估基准日太平洋漳州、

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确

  认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金

  融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—

  套期会计(2017 年修订)》(财会【2017】9号),于2017年5月2日发布了

  《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14 号)

  (上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日

  进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1

  月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收

  公司的全资子公司,因此从合并日(2019年9月30日)开始适用新金融工具准

  以上事项对合并日产生的收购利得影响金额合计为2,716.59万元,具体如下:

  (漳州)有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月

  14日出具《大学评估评报字[2019]840009号》即《昇兴集团股份有限公司拟股

  年限20年),测算金额小于账面价值702.01万,因金额较大,公司予以调整。

  (武汉)有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月

  14日出具《大学评估评报字[2019]840010号》即《昇兴集团股份有限公司拟股

  产、负债的公允价值、合并成本等进行复核,复核结果表明所确定的太平洋漳州、

  产公允价值份额的差额2,716.59万元,并计入公司合并当期损益,符合企业合并

  10年不变。该项变更调增你公司2019年度净利润1,681.85万元。请你公司以列

  请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据,并对上述事项进行核查并发表意见。

  一、本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息

  公司于2019年4月召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》,对食

  品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线年,其他机器设备折旧年限维持10年不变,并自2019年4月1

  说明:截至2019年3月31日,公司投建的两片罐、铝瓶、灌装等主线年的情形。

  公司的主要产品为马口铁三片罐,自2014年起公司两片罐生产线投产,开始为

  公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博德新材料铝瓶生产线,

  备使用的物理寿命一般可达20-30年。公司参与的并购基金收购的太平洋制罐的

  中,奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年,嘉美包装机器设备的折旧

  的折旧年限未发生变化。公司2018年的年度董事会(即2019年4月25日召开的

  包装机器设备的折旧年限为10-15年,中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。

  公司调整后的机器设备折旧年限为10-15年,位于同行业上市公司机器设备折旧

  2019年初,因公司拟收购太平洋漳州、太平洋武汉,考虑新的铝瓶生产线年末两片罐、铝瓶生产线原值占

  机器设备原值的比例分别为37.62%、62.95%,公司机器设备的原值构成在2019

  截至2019年3月31日,公司针对食品级铝瓶、两片罐的主线年多使用、维修及保养经验,针对饮料灌装生产线年多使用、维

  综上,公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线年具有合理性,符合企业会计准则相关规定。

  2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线年具有合理性,符合企业会计准则规定。

  情况的自查报告及解决方案的公告》显示,漳州太平洋与沈阳太平洋已于2019

  年9月30日签订了《还款协议》,约定沈阳太平洋在2020年5月31日前向漳

  州太平洋还清往来款项。截至2019年末,该关联方资金占用余额为24,898.31

  万元;截至2020年5月31日,上述往来款项已全部归还。请你公司补充说明:

  的其他应收款余额为34,341.5万元,2019年9月底公司完成对太平洋漳州并购时,

  太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额已经下降到27,383.31万元,太平洋

  沈阳累计归还漳州太平洋大约7000万元。而自公司收购完成太平洋漳州和太平

  洋武汉后至2020年5月31日之间,上述款项余额也在持续下降,而且在这段期

  间也没有发生从太平洋漳州向太平洋沈阳资金流出的情况。2019年9月30日至

  2020年5月31日,太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款每月月底余额变动如

  而经向太平洋沈阳查询,自2019年10月至2020年5月,太平洋沈阳与太平

  初借方余额为1.66亿元,即太平洋体系内各企业共欠太平洋沈阳1.66亿元,这是

  实际控制人提供融资便利的情形。而在控股股东并购后到2020年5月31日期间

  发生的往来,也都是由于延续以往的资金管理模式,进行资金归集和转拨产生的,

  1.47亿元,未计提商誉减值准备。请你公司结合博得科技的经营状况和业绩承诺

  说明:2019年度,博德科技净资产下降主要系2019年博德科技分配利润5,000万元;

  博德科技业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度,从上表可以看出

  2019年度,博德科技实现营业收入7,511.21万元,实现净利润1,197.24万元,

  酒的部分订单分配给博德新材料完成,导致博德科技2019年度营业收入较上年

  市场竞争等因素综合分析,对预测 5 年的收入、成本、费用等进行预测。选择

  2017 年-2019 年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据,

  结合对未来经营的判断预测各年销售收入,博德科技2020年至2024年预计营

  评估假设的前提下能获得的收益的折现总和,即企业未来的整体获利能力,因此,

  (1)公司对博德科技截至2019年12月31日时的预计未来现金流量的现值

  产组中新生产线投产运营不久,产能尚未完全释放,参考2019年度公司铝瓶业

  务主营业务毛利率为23.61%、2016年-2018年博德科技稳定运营期内毛利率水平

  约为39%,本次商誉评估预测随着新生产线稳定运行、产能有效释放,资产组的

  说明2:本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/(1-所得税税率T)

  Rm——市场预期收益率(投资者期望的报酬率),Rm-Rf——即为市场风险

  参考美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%+国家补偿额

  0.69%(债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债),测

  史数据并剔除财务杠杆系数,测算权益资本的预期市场风险系数β=βU×[1+(1-t)

  根据评估基准日的中长期贷款利率4.90%,选取债务资本成本Kd=4.90%

  经测试结果显示,截至2019年12月31日,公司收购博德科技所产生的商誉

  截至2019年12月31日,公司的商誉账面价值为14,743.89万元,商誉金额

  系公司收购博德科技所致。根据公司对2019年末商誉减值的评估测算,公司商

  并出具大学评估评报字[2020]840032号《昇兴集团股份有限公司因资产减值测试

  关注事项6、截至2019年末,你公司应收账款余额6.46亿元,较年初大幅

  说明1:百威集团控股有限公司包括百威集团控股有限公司、百威雪津(漳州)啤酒

  有限公司、百威(武汉)啤酒有限公司、百威(南通)啤酒有限公司、百威(河南)啤酒

  说明2:华润雪花啤酒(中国)有限公司包括华润雪花啤酒(中国)有限公司、华润

  说明3:青岛啤酒股份有限公司包括青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司

  青岛啤酒三厂、青岛啤酒上海闵行有限公司、青岛啤酒汉中有限责任公司、青岛啤酒汉斯

  宝鸡有限公司、青岛啤酒(漳州)有限公司、青岛啤酒(应城)有限公司、青岛啤酒(扬

  州)有限公司、青岛啤酒(徐州)彭州有限公司、青岛啤酒(宿迁)有限公司、青岛啤酒

  (随州)有限公司、青岛啤酒(厦门)有限公司、青岛啤酒(马鞍山)有限公司、青岛啤

  酒(连云港)有限公司、青岛啤酒(昆山)有限公司、青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒(揭

  阳)有限公司、青岛啤酒(黄石)有限公司、青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司、青岛

  说明4:厦门银鹭食品集团有限公司包括厦门银鹭食品集团有限公司、山东银鹭食品

  收入77,964.88万元,占全年销售收入30.58%,是公司的主要客户。

  上市公司(欧洲交易所代码:ABI),总部位于比利时鲁汶,在墨西哥和南非次级上市

  (墨西哥指数:ANB;约翰内斯堡证券交易所代码:ANH),并以美国存托凭证形式在纽

  说明2:除百威集团控股有限公司外,其他信息来源于国家企业信用信息公示系统

  2019年度公司营业收入较2018年度增幅21.50%主要系2019年度子公司中

  2019年度公司易拉罐及铝罐销售量从2018年度的43.75亿只增加至51.26

  从上表可知2019年第四季度营业收入占全年收入比重较2018年同期上升,

  其中第三季度占比从26.76%增加至29.81%,第四季度占比从27.75%增加至

  增幅为40.40%,远超过全年收入增幅24.06%;从收入的季节性分布来看,公司

  险低。公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础,

  基于稳固双方战略合作关系的长远考虑,通常给予客户开票日或到货后30-150天

  说明:百威集团控股有限公司、华润雪花啤酒(中国)有限公司、青岛啤酒股份有限公

  司为公司子公司太平洋漳州、太平洋武汉的两片罐客户,上述三家客户2019年末应收余额占

  第四季度收入比重高,一方面系公司两片罐客户的账期较长,账期一般为对账开票后90-150

  天;另一方面系公司于2019年9月30日才完成太平洋漳州、太平洋武汉收购,太平洋漳州、

  太平洋武汉期末应收款余额包括太平洋漳州、太平洋武汉2019年度第三季度的营收导致的客

  综上,2018年度和2019年度期末应收余额占半年营业收入比重分别为23.05%

  和36.33%;2018年度和2019年度期末应收余额占第四季度营业收入比重分别为

  45.27%和70.30%。其中2019年度期末应收余额占半年度营业收入和第四季度营

  业收入比重较大,主要系2019年度第四季度公司完成太平洋武汉和太平洋漳州

  并购,新增含税营业收入约1.96亿元和应收账款余额约1.64亿元,剔除上述影响,2019年度应收余额占第四季度营业收入的比重为27.10%和2018年的23.05%,未

  公司持续强化应收账款管理,公司从客户资信管理、合同商务条款、款项催收等方面加强对应收账款的监控,建立应收账款对

  账、催收、问责机制,由公司相关人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪,结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任

  截至回函日,2019年期末应收账款余额前五名已收回99%的款项,公司应收账款期后回款良好,发生坏账的风险较低。

  综上,截至2019年12月31日,公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的回款政策有

  关,是合理的;公司应收账款期后回款良好,公司应收账款发生坏账的风险较低。

  关注事项7、提到:“截至2019年末,你公司预付款项余额2.63亿元。请

  你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、

  说明1:龙口南山铝压延新材料有限公司为铝材主要供应商之一,2017年末预付款项余

  说明2:上海创高实业有限公司系公司2018年开始合作的设备供应商,公司委托其采购

  二片罐用内喷机等,2019年开始公司委托上海创高实业有限公司采购罐身铝材。

  如上表所示,2019年末和2018年末公司预付款项前五名对象主要系马口铁、

  策。2018年度和2019年度各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各

  款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商;2017年以后,公司收购博

  综上,公司预付款项期末余额前五名均为公司主要供应商、与公司不存在关联关系,公司预付款主要用于采购马口铁和铝材

  2019年度公司营业成本随营业收入增加而增加,增幅匹配;2019年12月

  31日及2018年12月31日公司预付款项余额占营业成本比重两个年度未发生显

  同时在对沉淀的消费者数据分析后,提供精准营销,IP推广,个性定制等增值服

  体,目前持有阿斯特网络60%的股份,希望通过阿斯特网络对下游消费品如白酒、

  酒), 河南宏通大集供应链公司(五粮液),阿斯特美妆定制品(口红,手霜等),

  等均是围绕 “打造快消品行业智慧型增值型综合服务平台”的战略服务,立足金

  管理”等内容,促进公司产品创新和服务创新,提升公司综合解决方案服务能力,

  2、公司同行宝钢包装结合物联网及云端技术,通过iprinting个性化定制服务,

  网营销推广电商平台,同时提供定制印刷服务,把握高端饮品的个性化、差异化、

  事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司通过多年积累,

  1.01亿元,同比增长47.15%。请你公司补充说明该项收入的具体产品、内容及

  的销售收入,2019年对比2018年增加了3,236,83万元,增幅为47.15%,主要系

  笔标的额9,800万元的诉讼事项,案由为擅自使用知名商品特有名称、包装、装

  2019年9月,红牛维他命饮料有限公司(原告一)、红牛维他命饮料(湖北)

  9,800万元;④判令被告三立即停止销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包

  中山昇兴于2019年10月收到佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)

  行为,佛山市既不是侵权行为地也不是被告住所地,佛山中院对该案没有管辖权,

  2019年12月24日,佛山中院就前述管辖权异议作出“(2019)粤06民初

  181号”《民事裁定书》。佛山中院认为本案被告之一佛山市禅城区乐鹏百货店

  起了上诉,2020年6月5日广东省高级人民法院出具“(2020)粤民辖终128号”

  相关的现时义务时,导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相

  损失的未决诉讼事项进行了评估和判断,认为:本案败诉风险较小,截至2019

  年12月31日,因法院尚未作出一审判决,赔偿金额存在不确定性;目前没有明

  卖合同》(编号:PD20180108)第九条“知识产权”之约定,广州曜能量承诺并

  完整权利,或已经取得该等知识产权权利人的全部授权可按照合同之目的行使该等权利,该等知识产权是连续不间断且持续不可撤销的,上述权利或权益不存在

  广州曜能量饮料有限公司成立于2012年,截至本回复出具日注册资本3,900

  万美元,是泰国天丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的代理生产商。

  2019年,公司向广州曜能量销售取得收入为19,676.40万元,截至2020年3月末,

  公司向广州曜能量销售于2019年末形成的应收账款均已取得回款。本案诉讼标

  的金额为9,800万元,从注册资本、业务规模、回款情况判断,曜能量具备承担

  司与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系,包括惠尔康、

  承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、可口可乐、百事可乐、

  士伯啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、蓝带啤酒等主要啤酒企业。2019年,公司向广

  州曜能量销售取得收入为19,676.40万元,占当期营业收入比例为7.72%,占比较

  关注事项11、2017至2019年度,你公司购建固定资产、无形资产和其他长

  期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元。请你公司补充披露

  一、2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

  付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元,对应资金的具体用途和形成

  2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

  现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元,其中各年度购建固定资产、无形

  说明:长期资产部分转固原值与2017年-2019年支付的累计现金流存在差

  间在2017年或2017年前,而实际支付的现金大部分在2017年前,2017年后支

  付尾款,另一方面,2017年-2019年支付的现金流包括购买长期资产相关的税费。

  2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

  因此,2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产

  设备、土地、长期待摊费用等),且截至2019年12月31日已大部分投入日常

  二、2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

  2017年至2019年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  经核查,年审会计师认为,2017年-2019年公司购建固定资产、无形资产

  关注事项12、年报显示,你公司于2016年8月22日签署海峡人寿《投资人

  股份认购协议书》,拟以自有资金出资人民币1.5亿元参与发起设立海峡人寿保

  险股份有限公司,占该保险公司注册资本的10%。截至2019年末,海峡人寿的设

  的请示及相关申请材料,2015年7月16日收到中国保监会关于海峡人寿《行政

  起设立海峡人寿,经其他投资人协商后,同意公司参与发起设立海峡人寿。2016

  年8月22日,公司签署了《海峡人寿保险股份有限公司投资人股份认购协议书》。

  的要求对申请材料进行了补正。自2015年8月以来,未收到监管部门关于海峡人

  寿设立申请的行政许可项目审查反馈意见或其他与审核进展相关的信息。自2017

  仍未取得中国银保监会的批复。根据公开披露信息,自2017年2月至今,未有综

  投资3,700万元,权益法下确认的投资损益1,517万元。请说明该项长期股权投

  司(以下简称“源丰投资”)、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“瑞鼎紫荆”)共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公

  司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基

  公司作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人,出资10,000万元,占有10%的合伙

  源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人,出资1万元,占有0.001%的合

  决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉,双方具有关联关系,

  因此,2019年度公司针对兴瑞丰确认1,516.56万长期股权投资收益符合准

  《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司全部

  股权暨关联交易的议案》并于2019年5月28日公告,该公告“六、(二)、3、

  本次交易完成后,公司可收回原投资成本,并取得一定盈利。公司于2016年投

  合伙)减少投资3,700万元,按权益法确认的投资损益1,517万元的会计处理符合