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网上真人百家作假视频公告]巨化股份(600160)受让

2021-06-01 10:17

  ●交易内容:公司董事会四届二十四次会议审议同意公司按 3,840,452.29 元的价格,以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限公司(以下简称“联州公司”)55%即330万元的股权。授权公司总经理代表本公司与股权转让方签署股权转让有关协议。

  公司董事会四届二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于受让浙江衢州联州致冷剂有限公司股权的议案》,同意公司按 3,840,452.29 元的价格,以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限公司(以下简称“联州公司”)55%即330万元的股权。授权公司总经理代表本公司与股权转让方签署股权转让有关协议。

  该股权受让后,联州公司为本公司控股子公司,本公司持有其55%的股权。本次交易未构成关联交易。本次交易无需公司股东大会审批。联州公司其他股东同意放弃上述股权转让优先购买权。

  经营范围:对外投资(国家限制的行业除外);技术、经济信息咨询服务(不含证券信息咨询);企业管理和企业财务咨询等。

  公司住所:衢州市柯城区花园街道北二道52号5幢。经营范围:混配及制冷剂充装生产,化工产品销售。

  法定代表人:周洲。注册资本1000万元人民币。注册地址:衢州市巨化中俄科技园区北二道52号。公司经营范围:四氯化碳、混配及致冷剂生产,工业设备制造,化工产品销售等。

  股权转让的价格以联州公司2009年12月31日的资产评估结果为依据,由股东协商确定。

  根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果(浙勤评报字[2010]60 号),

  浙江勤信资产评估有限公司对两种方法评估结果的比较分析和评估价值确定的说明:

  联州公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,982,640.53元,收益法的评估结果为7,062,558.00元,两者相差79,917.47元,差异率为1.14%。

  经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本次评估目的是为巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权提供该公司股东全部权益价值的参考依据,而收益预测是基于对未来宏观政策和制冷剂市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示联州致冷公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果

  经各股东协商,确定联州公司股权价值为 6,982,640.53 元(折每元注册资本

  1.163773422元),本公司受让浙江衢州联众实业有限公司所持联州公司330万元股权的价格为3,840,452.29元。

  本公司按3,840,452.29元的价格,以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持联州公司55%即330万元股权。

  本股权转让事项完成后,本公司持有联州公司55%的股权。联州公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下:

  本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司股权转让款3,840,452.29元。股权转让协议签署之日起的十个工作日内,本公司向股权转让方支付50%股权转让款。待完成股权转让工商变更登记后的五个工作日内,本公司支付剩余的股权转让款。

  本公司支付股权转让款以现金方式汇入股权转让方指定的银行账户。转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。

  本公司受让联州公司股权后,由本公司行使控股股东权利,修订联州公司章程,向联州公司委派董事、监事,推荐高级管理人员。联州公司成为本公司的控股子公司,根据《公司法》及上市公司有关规定规范运作,并发挥现有民营企业良好运行机制的优势。

  浙江衢州联众实业有限公司承诺本次转让的股权均不存在质押及股权受让方行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形;不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施,以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项、包括但不限于对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等,如存在,保证承担一切法律和经济责任。

  受让该股权的主要目的是快速形成本公司氟制冷剂小包装产品生产能力,以适应消费终端细分市场竞争需要,有利于增强消费者对本公司产品的识别,维护公司品牌,提升公司氟制冷剂产品销售渠道控制力和市场开拓能力。

  本次股权受让所需资金不大,不会对本公司产生较大资金压力。此项交易完成后,联州公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范围,不会对本公司财务状况和业绩产生重大影响。

  联州公司现适用小企业会计准则,与本公司适用企业会计准则存在较大差异,但不会对交易标的产生重大影响。

  本公司不存在为联州公司担保、委托该公司理财情况,不存在联州公司占用本公司资金情况。联州公司无对外担保、委托理财情况。

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  本次资产评估的委托方为浙江巨化股份有限公司(以下简称“巨化股份公司”),本次资产评估的被评估单位为浙江衢州联州致冷剂有限公司(以下简称“联州致冷公司”)。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方。

  因巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权,为此需要对联州致冷公司的股东全部权益价值进行评估。

  评估范围为联州致冷公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、长期股权投资、设备类固定资产及流动负债。按照联州致冷公司提供的2009年12月31日业经审计的会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为18,712,345.90元,

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上,联州致冷公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对联州致冷公司股东全部权益价值的评估结果为7,062,558.00元。

  联州致冷公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 6,982,640.53

  经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本次评估目的是为巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权提供该公司股东全部权益价值的参考依据,而收益预测是基于对未来宏观政策和制冷剂市场的预期及判断

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示联州致冷公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2009年12月31日起至2010

  1、联州致冷公司所用的厂房、仓库、原料储存区和厂区通道均系向衢州市九洲化工有限公司承租所得,租赁期限为2006年5月1日至2011年4月30日。由于衢州市九洲化工有限公司为联州致冷公司股东,故本次以联州致冷公司所租用的场地承租期到期后可以合理租金续租为假设前提。

  2、联州致冷公司生产原料制冷剂均由巨化股份公司提供,巨化股份公司对联州致冷公司的生产有决定性作用。本次评估假设巨化股份公司能继续按原供货方式供应原材料。

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  浙江勤信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对江巨化股份有限公司拟收购浙江衢州联州致冷剂有限公司部分股权涉及的浙江衢州联州致冷剂有限公司股东全部权益在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  8、经营业务范围:氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售,食品添加剂的生产(《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》,有效期至2011年8月1日);提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  8、经营业务范围:年产:混配及致冷剂充装生产(R22、R134a、4系列、5系列)

  10000吨(凭有效许可证经营);异丁烷、R152a、R143A、四氟乙烯、氯乙烯、三氟甲烷、八氟环丁烷、六氟丙烯、氯二氟甲烷、氯三氟甲烷、氯四氟乙烷、氯五氟乙烷、二氯二氟甲烷、三氯一氟甲烷、R502、R141b、R404、R415、R227EA、R236FA、R245FA、R32、R125、1,1,1,2-四氟乙烷、R406、R407、R410、R507、R142b、R290、R1270、R218、R123、液氨、液体二氧化硫、氯甲烷批发(详见申请表,有效期至2010

  年4月15日止);化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。

  9、历史沿革:联州致冷公司成立于2006 年 5 月 11 日,注册资本600 万元,成立时股东和出资情况如下:浙江衢州联众实业有限公司出资 330 万元(占注册资本的55%);衢州市九洲化工有限公司出资270 万元(占注册资本的45% )。联州致冷公司成立至今,其间没有发生过股权变更,截至评估基准日,联州致冷公司的股权结构如下:

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  上述年度的财务报表均已经注册会计师审计,除2007年出具了保留意见的审计报告外,其他年度均出具了无保留意见的审计报告。2007年出具的保留意见审计报告中具体保留意见的事项如下:

  1、联州致冷公司收到 2006 年财政补助金 80,000.00 元和挖潜改造财政补助金

  61,787.00 元,计入 2006 年度“资本公积”科目,由于未能提供相关依据,审计

  2、折旧费多计提3,408.98元;财产保险费多摊销5,904.51元。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方。

  巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权,为此需要对该经济行为涉及的联州致冷公司股东全部权益价值进行评估。

  评估范围为联州致冷公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、长期股权投资、设备类固定资产及流动负债。按照联州致冷公司提供的2009年12月31日业经衢州广泽联合会计师事务所有限公司审计的会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为18,712,345.90元,12,206,282.79元和6,506,063.11元。具体内容如下:

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距评估目的计划实现日较接近的基准时间,由委托方、被评估单位等共同讨论后确定本次评估基准日为

  2、公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场,即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

  3、持续经营假设:假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  4、联州致冷公司的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;

  3、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

  4、2008年10月28日第5号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》;

  1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》;

  2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

  3、中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意见》;

  4、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》;

  5、中国资产评估协会以中评协[2008]218号文发布的《企业国有资产评估报告指南》。

  2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  1、《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、及其他市场价格资料、询价记录;

  2、大型设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;向生产厂家或其代理商的询价记录;

  3、财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》;国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;其他税收相关法规;

  4、浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;

  依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有:资产基础法、市场法和收益法。

  联州致冷公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的联州致冷公司公司的股东全部权益价值进行评估。

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  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

  在上述评估基础上,对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析后,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  本项资产评估工作于2009年1月25日开始,2010年3月16日正式出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行:

  1、项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日;

  1、评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;

  4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

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  7、获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展规划;

  4、根据被评估单位提供的未来经营收益预测表,结合被评估单位的实际情况,查阅有关资料,搜集相关评估方法、假设和参数,选择评估途径和具体计算方法,得到评估结果。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。

  货币资金包括现金和银行存款,评估人员通过对现金进行盘点和查阅银行对账单、调节表及对部分银行存款余额进行函证等,按财务会计制度核实,未发现不符情况。在货币资金评估中,对于人民币现金和存款,以核实后账面值作为评估值。

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  评估人员检查了票据登记情况,并对库存票据进行了盘点,对经济内容、形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解,同时对是否存在利息进行核实。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以核实后的账面值为评估价值。

  对有关明细账和总账进行了核对,对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查,并进行了函证,对款项或货物收回的可能性进行分析,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

  应收账款主要是应收货款。以会计师事务所审计后确认的金额为基础,评估人员采用查验销售合同、出货单等相关资料的方法确定债权的存在,同时进行了账龄分析,据此向公司了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等,并根据历史情况综合分析了对方企业的信誉度和还款能力,确定债权的存在。

  本次评估时,由于应收账款主要系关联方往来款、账龄在一年以内的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

  预付账款主要为企业预付的货款、设备款。根据所能收回的相应货物或服务,以能形成的资产或权益的价值确定评估值。评估人员查阅了双方签订的购货协议、付款凭证等原始凭证及明细账和总账,并对客户信誉进行了解,以确信款项所对应的货物或权利是否可以收回。经评估人员核实,发现杨州美达灌装机械公司户款项

  1,600.00元,系发票未到而挂账的费用,将其评估为0;其余款项能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为评估值。

  其他应收款,主要为押金、备用金等。评估人员通过查验凭证、相关协议等相关资料的方法,确定债权的存在。

  评估时,由于其他应收款主要系应收关联方往来款、账龄在一年以内的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

  对于存货,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。原材料以经核实后按核实后的账面值确认评估值;库存商品按采用逆减法评估,即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税金,再扣除适当的税后利润作为评估

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  值;在用周转材料采用成本法评估,即以现行市价为重置价值,根据周转材料的现状及使用情况确定综合成新率计算评估值。

  我们查阅了上述股权投资的协议、合同、章程、验资报告等资料,查阅了被投资单位的有关协议。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

  由于该公司截至评估基准日尚未取得《企业法人执照》,未正式营业,故以核实后的账面余额1,000,000.00元为评估值。

  根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,确定主要采用成本法进行评估。

  成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为:

  重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

  a.专用设备通过直接向生产厂家询价为主,查询《中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后,进行必要的真实性、可靠性判断,并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正等,最后评定现

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  b.通用机器设备主要查询《中国机电产品报价目录》等获得现行购价;对不能直接获得市价的设备,则先取得类似规格型号设备的现行购价,再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

  c.对电脑、空调及其他办公设备等则通过查阅《信息与产业》或向销售商询价,以当前市场价作为购置价。

  d.非标及自制设备:根据被评设备的设计资料,按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费,再加计设备设计费、必要的税金和合理利润,确定非标设备及自制设备的现行购置价。

  e.2009年1月1日起,按《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[2008]170

  号文件等现行税法的有关规定,对于2009年1月1 日以后投资购入的生产设备的增值税可用于抵扣而不必资本化。故对于2008年12月31日后购入的机器设备评估时,现行购置价不包含增值税;而对于2008年12月31日前购入、截至评估基准日账面净值仍然较大的设备,适当考虑该设备账面净值中尚余增值税由于税前抵扣因素可能产生的影响。

  a.运杂费:以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标,结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率;对现行购置价内已包含运费的设备,则不再另计运杂费。

  b.安装调试费:以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。

  c.建设期管理费:包括工程管理费、设计费、联合试车费等,根据被评估单位的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》,并结合相似规模的同类工程项

  目的管理费用水平,确定该设备的建设期管理费率。对价值较小且建设周期较短的设备不考虑建设期管理费。

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  金融机构同期贷款利率,资金视为在建设期内均匀投入。利润指投资者在建设期的合理回报。

  A.对价值较大、复杂的重要设备,一般视设备的具体情况,采用综合分析系数调整法确定成新率。

  综合分析系数调整法,即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率。

  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类,本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围,成新率调整系数范围如下:

  B.对于价值量较小的设备,以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

  负债为流动负债,包括短期借款、应付账款、预收账款、应付福利费、应交税金、其他应交款、预提费用。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,均为实际应承担的债务,以经核实后的账面值确认为评估值。

  收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

  1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定股权现金流评估值,并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值,对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

  本次评估采用分段法对股东的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

  本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  自身发展的周期性,因为近年致冷剂充装生产行业发展平稳,有一定的市场需求量,成本价格变化不大,根据评估人员的市场调查和预测,该价格、成本及市场需求变动趋势还将持续,取5年作为分割点较为适宜。

  股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加额

  其中:净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加+其他业务利润-管理费用-营业费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税

  根据上述预测得出预测期股权现金流,并预计2014年后企业每年的现金流基本保持不变。

  国债收益率通常被认为是无风险的,截止评估基准日,我们查阅了部分国债市场上长期(10年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险利率。

  通过“万得资讯情报终端”查询,沪、深两市相关化工上市公司至评估基准日资本结构,参照上述资料,可得公司目标资本结构的取值。

  通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近156周含财务杠杆的

  Beta系数后,通过公式 ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T为税率, 为含财务

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  βu杠杆的Beta系数, 为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

  2005年至2009年的平均净资产收益率确定,其中2009年的收益率系由前三季收益率换算而得。最终确定市场收益率为8.54%。

  考虑到联州致冷企业的生产原料制冷剂均由巨化股份公司提供,对公司的生产有决定性作用,另外其生产经营场地、生产设备的安置、生产线的和人员的匹配以及市场营销策略等也均存在一定的经验风险和财务风险。故本次评估确定企业特定风险调整系数为4%。

  非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。非经营性资产价值采用重置成本法确定评估值。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上,联州致冷公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

  浙江衢州联州致冷剂有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对联州致冷公司股东全部权益价值的评估结果为7,062,558.00元。

  联州致冷公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 6,982,640.53

  经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本次评估目的是为巨化股份公司拟收购联州致冷公司部分股权,为此对联州致冷公司股东全部权益价值提供价值参考依据,而收益预测是基于对未来宏观政策和制冷剂市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示联州致冷公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果6,982,640.53元为联州致冷公司股东全部权益的评估值。

  1、联州致冷公司生产用的厂房、仓库、原料储存区和厂区通道均系向衢州市九洲化工有限公司承租所得,租赁期限为2006年5月1日至2011年4月30日。由于衢州市九洲化工有限公司为联州致冷公司股东,故本次以联州致冷公司租用的场地有承

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  2、联州致冷公司生产原料制冷剂均由巨化股份公司提供,巨化股份公司对联州致冷公司的生产有决定性作用,本次评估以巨化股份公司能继续按原供货方式供应原材料为假设前提。

  3、在对联州致冷公司股东全部权益价值评估中,本公司对联州致冷公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从联州致冷公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,评估对象和相关资产的权属属联州致冷公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是联州致冷公司的责任,我们的责任是对联州致冷公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和联州致冷公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

  4、联州致冷公司存在账外资产,企业申报的表外资产包括在用周转材料和固定资产,其中:在用周转材料系价值较小的办公用具、竹板等,联州致冷公司对在用周转材料采用一次转销法;表外固定资产包括消防箱4个(含8个灭火器)、不锈钢软管8根、烘房1间。系账外资产,处于正常使用状态。联州致冷公司承诺上述资产的产权属于该公司所有。

  5、联州致冷公司承诺,截至评估基准日,联州致冷公司不存在资产抵押、质押、对外担保,法律诉讼、重大财务承诺等事项。

  6、在资产基础法评估时,除存货类资产外,未对资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。

  7、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权折价。

  8、本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。

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  当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任

  9、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任

  2、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需本评估公司审阅相关内容,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  3、本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2009 年 12 月 31 日起至

  因浙江巨化股份有限公司拟收购浙江衢州联州致冷剂有限公司(以下简称联州致冷公司)的部分股权,为此委托浙江勤信资产评估有限公司对联州致冷公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,承诺如下,并承担相应的法律责任:

  因本公司的股东拟转让公司部分股权,为此委托浙江勤信资产评估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,承诺如下,并承担相应的法律责任:

  2、委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;

  5、所提供的公司生产经营管理等资料是客观、线、截至评估基准日,浙江衢州联州致冷剂有限公司公司不存在与评估对象有关

  7、浙江衢州联州致冷剂有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项;

  受贵公司委托,我们对浙江衢州联州致冷剂有限公司股东股权转让所涉及的浙江衢州联州致冷剂有限公司的股东全部权益,以 2009 年 12 月 31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下: